美针对中概股再祭出最严法案丨钛媒体·科股

钛媒体 2020-05-21 20:11


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美参议院通过一项新法案,进一步加强了对中国上市公司的审核力度,这或将导致中概股大量退市和回归的潮流。


钛媒体编辑丨赵宇航


钛媒体5月21日消息,美国时间周三,美国参议院通过了一项加强对外国企业监管的法案。这项名为《外国公司问责法》(Holding Foreign companies Accountable Act),由美国参议员 Johan Kennedy 和 Van Hollen 推动起草。

 

法案规定,任何一家外国公司连续三年未能遵守美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审计要求,将禁止该公司的证券在美国证券交易所上市。该法案还将要求上市公司披露它们是否为外国政府所有或控制。这条亦对中概股将影响巨大,一方面大量国有企业在美上市,另一方面,大量民营企业也将面临相关质疑。

 

不过该项法案的生效,尚需众议院通过,并由特朗普签字才能生效。


这个法案名称虽是针对外国公司的,但是在此阶段,外界普遍理解为专门针对中概股公司,确实也将对中概股公司带来极大影响。

 

消息传出,阿里巴巴、百度和京东等中概股的股价均从高点回落。截至当天收盘,中概股整体逆市走低。

 

基于美国参议院的法案,钛媒体App梳理了或将影响到中国公司两大重点

 

重点1:向中概股公司查底稿。但纠结的重点或不在底稿本身,而在调查取证方法

 

实际上,美国PCAOB并不是第一次要求审计中国公司会计底稿,中美双方探讨如何围绕资本市场跨境合作执法已久。

 

钛媒体App查询公开资料获悉,中国证监会和中国财政部宣布已于2013年5月7日与美国公众公司会计监察委员会(PCAOB)签署执法合作备忘录,正式开展中美会计审计跨境执法合作。(来源:《中美证监跨境执法破冰,中方有条件提供会计底稿》)

 

根据这一备忘录,对于在PCAOB注册的中国会计师事务所,如果其在美业务涉及到有关案件需要调取会计底稿时,PCAOB可向中国证监会和中国财政部提出要求,在一定范围内、履行相关程序后,中方能够为美方提供相应的会计底稿。

 

计底稿其实已经讨论很久了,重点是这次新增的企业需要证明是否被外国政府控制或者控股。但对外提供审计底稿,要遵循中国相关法律法规,包括《保密法》、《档案法》等,如果违反相关法规,这些底稿不能提供。

 

但最敏感的问题,或还是在“现场检查”上。据此前媒体报道,在2013年中美双方达成协议时,在这一问题上,中方目前仍坚持原来的立场。当时的中国证监会国际部负责人对媒体表示,“美方要求进入中国境内对会计师事务所进行日常检查,这个问题还没有解决。”不过,通过双方2012年观察的方式合作,通过互信,相信会达成相互能接受的办法。


财联社今日在文章中例举的今年生效的新《证券法》第一百七十七条,也是在明确“现场检查”这一问题上的立场——境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意,任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

 

重点2:该法案还将要求上市公司披露它们“是否为外国政府所有或控制”。

 

而中国有不少国有控股企业例如中国人寿、中国铝业、中石油、中石化、中国移动、中国电信均有在纽交所挂牌上市。下图为钛媒体App统计整理的在美上市部分国企名单。



一位在美投资人匿名向钛媒体App表示,要求上市公司披露它们是否为外国政府所有或控制这一条新增规则,“主要影响的就是国企”,“但美方应当不会简单将民营企业视为政府控制,华尔街也不会轻易屈服。”

 

事实上,外国公司在美上市的政策博弈由来已久。

 

美国证券相关监管机构一直想拿到赴美上市企业的会计底稿,包括中国公司审计的详细数据。“在美IPO的外国公司的审计数据,不像美国本土公司那样对美国证监会透明;但中国政府一直不允许这些数据出中国,双方政府一直在谈判。”有知情人士向钛媒体App表示。

 

那么市场最为关心的问题:新法案一旦出台,中方做何选择?

 

上述匿名投资人士认为,“事情的主导权在中国。预计国企将受到冲击,而一些好的民营企业(在压力之下)可以谋求更多的融资手段。但中概股企业还是比较吃亏。”

 

“收紧”的纳斯达克和“沟通良好”的纽交所


美国有几大证券交易机构:纳斯达克、纽交所NYSE、美国证券交易所AMEX,较为大众熟知的是纳斯达克和纽交所。其中纳斯达克主要是面向中小企业提供融资渠道的平台,中国很多新兴科技公司都会瞄准纳斯达克赴美上市。

 

纳斯达克是美国全国证券交易商协会为规范混乱的场外交易和为小企业提供融资的平台,于1971年2月8日创建,现已成为全球第二大的证券交易市场。

 

相对于门槛较高,标准比较严格的纽交所,纳斯达克较为宽松。企业想在纳斯达克上市,只要符合以下的三个条件及一个原则,就可以向美国的SEC及NASDR申请挂牌。

 

因此,不少尚未盈利,不能满足A股或港股上市要求的公司选择赴美上市,特别是在新兴科技领域,不少互联网公司、教育公司、医药公司都选择在资本制度比较健全的美国市场上市。

 

先决条件:经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司,经济活跃期满一年以上,且具有高成长性、高发展潜力者。 

 

消极条件:有形资产净值在美金五百万元以上,或最近一年税前净利在美金七十五万元以上,或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上,或公司资本市值在美金五千万元以上。

 

积极条件:SEC及NASDR审查通过后,需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司,原始股东并须超过300人)才能挂牌,所谓的公众持股依美国证管会手册(SECManual)指出,公众持股人之持有股数需要在整股以上,而美国的整股即为基本流通单位100股。

 

纳斯达克上市标准,标准一:(1)股东权益达1500万美元:(2)最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入:(3)110万的公众持股量:(4)公众持股的价值达800万美元:(5)每股买价至少为5美元:(6)至少有400个持100股以上的股东:(7)3个做市商:(8)须满足公司治理要求。

 

标准二:(1)股东权益达3000万美元:(2)110万股公众持股:(3)公众持股的市场价值达1800万美元:(4)每股买价至少为5美元:(5)至少有400个持100股以上的股东:(6)3个做市商:(7)两年的营运历史:(8)须满足公司治理要求。

 

标准三:(1)市场总值为7500万美元:或者,资产总额达及收益总额达分别达7500万美元:(2)110万的公众持股量:(3)公众持股的市场价值至少达到2000万美元:(4)每股买价至少为5美元:(5)至少有400个持100股以上的股东:(6)4个做市商:(7)须满足公司治理要求。

 

就在上述法案公布之前一天(当地时间5月19日),纳斯达克证实正在调整上市规则,对部分国家上市标准收紧。纳斯达克称,关于修订上市规则的提议已经提交了美国证交会(SEC),目前处于等待证交会批准状态。

 

尽管纳斯达克并未直接声明此举是指向中国公司,但就在同一天,纳斯达克对瑞幸咖啡做出摘牌决定。再加上近期爱奇艺、跟谁学、好未来等中概股公司深陷“造假”泥淖,纳斯达克提高上市门槛的原因被自然而然地与“瑞幸咖啡”、“造假”、“中概股”等关键词联系到了一起。

 

据路透社援引知情人士消息,纳斯达克此次提交的修订规则包含三个方面:公司的审计质量、审计机构资格,特定区域公司,特定公司管理层,针对这3个方面,纳斯达克提出新的特定要求。具体来看,新上市规则将要求包括中国在内的一些国家的公司在IPO时融资达到2500万美元门槛,或者融资额至少是上市后市值的四分之一。同时,纳斯达克还将要求审计公司确保他们的国际分公司遵守全球标准。纳斯达克还将检查负责审计有希望IPO的中国公司账目的审计工作。

 

知情人士称,尽管纳斯达克不会在上市规则调整中明确提及中国公司,但是此举很大程度上是因为担心一些有望IPO的中国公司缺乏会计透明度。

 

而相比纳斯达克,纽交所与中国沟通良好,IPO仍然强劲。

 

纽约证券交易所(New York Stock Exchange,NYSE)因为历史较为悠久,因此市场较成熟,上市条件也较为严格,像那些还没有赚钱就想上市筹资的公司是无法进入纽约证交所的,而历史悠久的财星五百大企业大多在纽约证交所挂牌,像:卖洗发精的娇生(johoson&jonhson),卖壮阳药威而钢的辉瑞制药(pfizer),做快迅服务的优比速(ups)和联邦快迅(fdx)等大公司都是纽约证券交易所的成员。

 

不过,不同于纳斯达克收紧的态度,纽约证券交易所国际资本市场主管Alex Ibrahim在独家对话新浪财经时表示,纽交所不对个别公司做出评论,但据他的经验来说,目前与中国客户沟通良好,IPO市场仍然强劲,而纽交所在上市业务上一直非常审慎。Ibrahim表示,迄今为止已有超过90家中国公司在纽交所挂牌上市,纽交所在上市业务上一直非常审慎,拥有许多来自中国的优质公司,未来也将继续致力于为中国和全球的优质企业服务。下图为钛媒体App根据不完全统计整理的在美上市中概股名单。



历史上两轮中概股“退市潮”


2000年被称为中概股“元年”。以2000年为起点,掀起过一波中概股上市潮。当年4月,新浪在纳斯达克股票市场正式挂牌交易;6月,网易上市;7月,搜狐上市……

 

十年之后,又一轮中概股先后登录纳斯达克。不少教育、制造业、光伏、软件中概股赴美上市潮。2011年左右,当时大热互联网公司纷纷赴美上市:奇虎360之后,人人公司、网秦、世纪佳缘、凤凰新媒体、淘米网、优酷网、土豆网、世纪佳缘……

 

但冷水来的如此之快,与上市热潮相对应的是退市潮。

 

退市潮大约分了两个顶峰,第一次是在2012年前后,第二次是在2015年前后。

 

2011年5月,上市公司东南融通财务欺诈丑闻亦将中概股的猎杀季推向高潮。

 

一系列财务造假丑闻令中概股遭遇了严重的信任危机,不断公布的财报令美国投资者感到失望,大部分中概股的股价大幅下挫。

 

2011年下半年,唯一登陆美股的土豆网开盘即遭遇破发,并连续下挫;在当时,迅雷、盛大文学、拉手网、凡客等多家企业取消了赴美IPO计划。

 

2011年6月,美国券商盈透证券宣布,由于担心一些中国公司可能存在会计违规行为,已禁止客户以保证金的方式买进部分中国公司股票。被列入“黑名单”的中国公司达到132家,其中包括麦考林、新浪、当当网、搜狐等知名企业。

 

据安永会计师事务所发布的报告,2011年,中国企业赴美上市数量为14家,退市为41家。去年同期,上市为42家,退市仅3家。2012年起,走上“回家”路的还有中国“芯”企业中芯国际和中星微电子。

 

为应对危机,在美上市中国企业纷纷展开自救,除回购、派发巨额股利、管理层增持,和找权威机构做背书外,甚至出现了“退市热”。

 

2015年前后,中概股又再次遭遇大诉讼和大撤退。

 

据经理人杂志统计,2015年共有13家中概股公司遭遇集体诉讼,至此中概股在美集体诉讼突破百家,中国概念股在华尔街正式迈入“百团大战”。

 

 

钛媒体App在大致梳理过后发现,大部分持有优质资产的公司退市,是苦于美股市场估值偏低。他们在退市之后,都有在寻求港股或者A股需求上市。


例如光伏行业就是典型收到行业整体估值影响,天合光能和晶澳都因低估值问题选择私有化回归。又例如,飞鹤国际、三六零、分众传媒、盛大等科技公司也选择了私有化,他们在后,都选择积极回归A股或者在港股寻找上市机会。

 

少数公司则是被大公司并购而退市,比如土豆网被优酷收购,高德科技被阿里收购,环球教育被培生集团并购,世纪佳缘退市于百合网合。如家并入首旅集团并等等。

 

而部分公司则是因为运营、现金流等各种问题导致的公司陷入经营困难,股价长期低于1美元或达不到上市标准被摘牌。

 

还有数十家企业被做空机构瞄准,被曝造假等问题,或摘牌,退市,或股价低迷。新东方等少数企业扛住了做空机构的狙击。著名的做空机构浑水就成为了不少公司退市的导火索。下图为钛媒体App根据不完全统计整理的被浑水做空的中概股名单。



今年以来,多家中概股公司再次遭到做空。包括爱奇艺、跟学会,自曝财务造假的瑞幸和好未来。

 

其中瑞幸更是被纳斯达克交易所通知要求摘牌,对于摘牌决定,纳斯达克工作人员列出了两点依据:1)瑞幸咖啡在2020年4月2日提交了Form 6-K文件,该文件所披露的虚假交易引发了公众利益担忧;2)瑞幸咖啡之前曾有过未公开披露重大信息的历史记录。”

 

对此瑞幸咖啡发布公告回应表示,在收到纳斯达克交易所的退市通知,公司计划就此举行听证会,在听证会结果出炉前,瑞幸将继续在纳斯达克上市。

 

此次瑞幸自曝财经造假,粗略估算,面临集体诉讼的瑞幸将遭遇总计约112亿美元(约754亿元)赔偿。



新一波退市潮又要来了?

 

2020年4月以来,中概股公司私有化数量显著上升。据报道,4月18日,搜狐畅游宣布不再于纳斯达克挂牌交易;4月20日,58同城宣布公司董事会已成立特别委员会,对此前收到的私有化要约进行评估;4月27日,聚美优品正式从纽交所退市。

 

美参议院通过一项新法案,进一步加强了对中国上市公司的审核力度,这或将导致中概股大量退市和回归的潮流。


(本文由钛媒体编辑赵宇航、王糈综合报道,制表赵宇航、贾博鑫)


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